经营者集中审查规定

第一章　总则

　　第一条　为了规范经营者集中反垄断审查工作，根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称反垄断法）和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，制定本规定。

　　第二条　国家市场监督管理总局（以下简称市场监管总局）负责经营者集中反垄断审查工作，并对违法实施的经营者集中进行调查处理。

　　市场监管总局根据工作需要，可以委托省、自治区、直辖市市场监督管理部门（以下称省级市场监管部门）实施经营者集中审查。

　　市场监管总局加强对受委托的省级市场监管部门的指导和监督，健全审查人员培训管理制度，保障审查工作的科学性、规范性、一致性。

　　第三条　经营者可以通过公平竞争、自愿联合，依法实施集中，扩大经营规模，提高市场竞争能力。

　　市场监管总局开展经营者集中反垄断审查工作时，坚持公平公正，依法平等对待所有经营者。

　　第四条　本规定所称经营者集中，是指反垄断法第二十五条所规定的下列情形：

　　（一）经营者合并；

　　（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

　　（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

　　第五条　判断经营者是否取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响，应当考虑下列因素：

　　（一）交易的目的和未来的计划；

　　（二）交易前后其他经营者的股权结构及其变化；

　　（三）其他经营者股东（大）会等权力机构的表决事项及其表决机制，以及其历史出席率和表决情况；

　　（四）其他经营者董事会等决策或者管理机构的组成及其表决机制，以及其历史出席率和表决情况；

　　（五）其他经营者高级管理人员的任免等；

　　（六）其他经营者股东、董事之间的关系，是否存在委托行使投票权、一致行动人等；

　　（七）该经营者与其他经营者是否存在重大商业关系、合作协议等；

　　（八）其他应当考虑的因素。

　　两个以上经营者均拥有对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的，构成对其他经营者的共同控制。

　　第六条　市场监管总局健全经营者集中分类分级审查制度。

　　市场监管总局可以针对涉及国计民生等重要领域的经营者集中，制定具体的审查办法。

　　市场监管总局对经营者集中审查制度的实施效果进行评估，并根据评估结果改进审查工作。

　　第七条　市场监管总局强化经营者集中审查工作的信息化体系建设，充分运用技术手段，推进智慧监管，提升审查效能。

第二章　经营者集中申报

　　第八条　经营者集中达到国务院规定的申报标准（以下简称申报标准）的，经营者应当事先向市场监管总局申报，未申报或者申报后获得批准前不得实施集中。

　　经营者集中未达到申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，市场监管总局可以要求经营者申报并书面通知经营者。集中尚未实施的，经营者未申报或者申报后获得批准前不得实施集中；集中已经实施的，经营者应当自收到书面通知之日起一百二十日内申报，并采取暂停实施集中等必要措施减少集中对竞争的不利影响。

　　是否实施集中的判断因素包括但不限于是否完成市场主体登记或者权利变更登记、委派高级管理人员、实际参与经营决策和管理、与其他经营者交换敏感信息、实质性整合业务等。

　　第九条　营业额包括相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入，扣除相关税金及附加。

　　前款所称上一会计年度，是指集中协议签署日的上一会计年度。

　　第十条 参与集中的经营者的营业额，应当为该经营者以及申报时与该经营者存在直接或者间接控制关系的所有经营者的营业额总和，但是不包括上述经营者之间的营业额。

　　经营者取得其他经营者的组成部分时，出让方不再对该组成部分拥有控制权或者不能施加决定性影响的，目标经营者的营业额仅包括该组成部分的营业额。